L’administrador d’una societat és qui representa a l’empresa en la seva activitat davant de tercers, actuant en nom de la mateixa i encarregant-se de gestionar i executar les decisions del seu dia a dia. El càrrec d’administrador implica tenir una sèrie d’obligacions i responsabilitats que, en determinats casos, poden afectar fins i tot al seu patrimoni personal. Per això, moltes vegades els socis d’una mercantil volen fer cessar a l’administrador, per considerar que no està complint adequadament amb les seves obligacions, o és el propi administrador qui ja no vol assumir les responsabilitats del càrrec i decideix renunciar-hi.  

En concret, hi ha tres formes perquè l’administrador d’una societat se separi del seu càrrec: el cessament, la destitució i la renúncia. En els dos primers casos, la separació del càrrec de l’administrador no és voluntària, mentre que en el darrer cas, és el propi administrador qui decideix renunciar a la seva posició dins l’empresa.

El cessament implica la decisió dels socis de l’empresa de fer fora a la persona que ostenta el càrrec d’administrador i nomenar-ne a una altra. Aquest acord dels socis ha de prendre’s per una majoria simple. En el cas de les societats limitades, els estatuts poden exigir una majoria reforçada, que en cap cas podrà ser superior a les dues terceres parts dels vots corresponents a les participacions en que es divideixi el capital social. Els administradors podran ser cessats en qualsevol moment per la junta general, encara que aquest punt no consti a l’ordre del dia.

Si l’administrador ha incorregut en algun dels supòsits de responsabilitat, per haver adoptat algun acord perjudicial per l’interès de la societat o realitzat algun acte lesiu per aquesta, podrà ser destituït del seu càrrec. En aquest cas, la societat ha d’exercir una acció social de responsabilitat contra l’administrador, previ acord de la junta general, que pot ser adoptat per majoria simple a sol·licitud de qualsevol soci encara que no estigui a l’ordre del dia.

En molts casos, l’administrador és el soci majoritari de la mercantil i no se’l pot cessar ni destituir, ja que mai s’arribaria a les majores establertes a tal efecte. Per això, la Llei de Societats de Capital aporta una solució a aquest problema, quan preveu que el soci o socis que posseeixin una participació que els permeti sol·licitar la convocatòria de la junta general, podran exercitar l’acció de responsabilitat en defensa de l’interès social, en els següents casos:

1. Quan l’administrador no convoqui la junta general sol·licitada amb aquest fi
2. Quan la societat no l’exerciti en el termini d’un mes des de l’adopció de l’acord
3. Quan l’acord hagués estat contrari a l’exigència de responsabilitat.

Aquest soci podrà exercitar directament l’acció social de responsabilitat contra l’administrador quan la fonamenti en la infracció del deure de lleialtat, sense necessitat de sotmetre la decisió a la junta general.

Finalment, en el cas de la renúncia, tal i com hem avançat, és el mateix administrador qui pren la decisió de fer un pas al costat, presentant la corresponent dimissió o renúncia davant la societat. L’administrador que renúncia ha de procurar convocar la junta general per tal que es nomeni a un nou administrador, ja que una societat no pot quedar-se sense aquesta figura perquè els seus òrgans socials quedarien paralitzats i això seria motiu per a la seva dissolució.